【 时间：2006-11-30 5:47:04】
| 《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》 第一章 总则 第一条 为促进中小企业板上市公司（以下简称公司）规范发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），制定本规定。 第二条 公司股票实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市涉及的信息披露、停复牌处理等事宜，适用本规定；本规定没有规定的，适用《上市规则》。 第二章 退市风险警示 第三条 公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示： （一）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值； （二）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的； （三）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）； （四）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上； （五）公司受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到本所公开谴责； （六）连续二十个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值； （七）连续一百二十个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股。 第四条 公司出现第三条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当在董事会审议年度报告后及时向本所报告，并提交董事会书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。 第五条 公司出现第三条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，公司应于事实发生后向本所提交董事会书面意见，并在两个交易日内发布公司股票可能被实行退市风险警示的提示性公告。公司股票及其衍生品种于提示性公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。 第六条 在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。 第七条 公司出现下列情形之一的，可以向本所提出撤销退市风险警示的申请： （一）公司股票因第三条第（一）项所述情形被实施退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示公司股东权益为正； （二）公司股票因第三条第（二）项所述情形被实施退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示第三条第（二）项所述情形已消除； （三）公司股票因第三条第（三）项所述情形被实施退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下； （四）公司股票因第三条第（四）项所述情形被实施退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还； （五）公司股票因第三条第（五）项所述情形被实施退市风险警示后，公司在十二个月内没有受到本所公开谴责； （六）公司股票因第三条第（六）项所述情形被实行退市风险警示后九十个交易日内，出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值的情形； （七）公司股票因出现第三条第（七）项所述情形被实行退市风险警示的，在其后一百二十个交易日内至少出现一次连续九十个交易日的累计成交量高于300万股的情形； 第八条 公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。 第九条 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示前一个交易日作出公告。 第十条 上市公司按照第七条第（一）、（二）、（三）、（四）项申请并获准撤销退市风险警示的，但其首个年度的审计结果显示主营业务未正常运营，本所根据《上市规则》第13.3.1条对其股票交易实行其他特别处理。 第三章 暂停上市 第十一条 公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市： （一）因第三条第（一）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负； （二）因第三条第（二）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的； （三）因第三条第（三）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）仍超过1亿元且占公司净资产值的100%以上； （四）因第三条第（四）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元且占公司净资产值的50%以上； （五）因第三条第（五）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，公司在其后十二个月内再次受到本所公开谴责。 第十二条 公司出现第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露。 公司披露年度报告的同时应当披露可能被暂停上市的风险提示公告。 本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 第十三条 公司出现第十一条第（五）项所述情形时，公司应当及时发布可能被暂停上市的风险提示公告。公告刊登日公司股票及其衍生品种开始停牌。 本所于公司股票停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 第十四条 在公司股票暂停上市期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。 第四章 恢复上市 第十五条 公司出现下列情形之一，可以向本所提出恢复上市申请： （一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司股东权益为正； （二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示第十一条第（二）项情形已消除； （三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下； （四）因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还； （五）因第十一条第（五）项所述情形股票交易被暂停上市的，在其后十二个月内没有受到本所公开谴责。 第十六条 经本所核准恢复上市的，公司可根据第七条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项向本所申请撤销退市风险警示。 第五章 终止上市 第十七条 公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市： （一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示股东权益仍为负的； （二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的； （三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过5000万元且占公司净资产值的50%以上； （四）因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金未全部归还； （五）因第十一条第（五）项所述情形被暂停上市的，其后十二个月内再次受到本所公开谴责; （六）因第三条第（六）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后九十个交易日内，没有出现过连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值； （七）因第三条第（七）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，在其后一百二十个交易日内的累计成交量低于300万股； （八）因第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形被暂停上市的，公司未在法定期限内披露暂停上市后经审计的首个中期报告。 第十八条 公司出现第十七条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当在董事会审议中期报告后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。 公司出现第十七条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，应当自事实发生后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。 公司股票及其衍生品种自公告刊登之日起停牌。本所自公司股票停牌之日起三十个交易日内依据本所上市委员会的意见就终止上市作出决定。 第十九条 公司出现第十七条第（八）项情形的，公司股票自法定披露期限结束之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内依据本所上市委员会的意见就公司股票终止上市作出决定。 第六章 附则 第二十条 本规定经本所理事会通过，报证监会批准后生效。修改时亦同。 第二十一条 本规定由本所负责解释。 第二十二条 本规定自2007年1月1日施行。 《中证报》 《丰富退市标准 引导中小板健康发展》 深交所就《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》答记者问 本报记者 程胜 吴铭 深圳报道 深交所今日正式发布《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》（以下简称《特别规定》），为了便于上市公司和投资者更好地理解《特别规定》，该所有关负责人回答了记者的提问。 记者：这个《特别规定》是在什么样的背景下出台的？ 深交所：退市制度是发挥证券市场作用的基础性制度，对保护投资者的合法权益、维护市场稳定运行、提升市场形象具有重要意义。在中国证监会的正确领导和社会各界的大力支持下，中小企业板上市公司数量稳步增加，及时制定发布《特别规定》，进一步丰富退市标准，改变目前上市公司退市标准比较单一的情况，可以未雨绸缪，为中小企业板上市公司进一步规范运作加以引导和警示，对中小企业板的健康发展具有重要意义，也可以为完善主板的退市制度作出有益的探索。 记者：深交所出台《特别规定》的法律依据是什么？《特别规定》与《深圳证券交易所股票上市规则》的关系是怎样的？ 深交所：新的《证券法》第55条第5款和第56条第5款规定：上市公司出现“证券交易所上市规则规定的其他情形”时，由证券交易所决定暂停或者终止其股票上市交易。根据《证券法》的授权，我所制定了《特别规定》。它作为《深圳证券交易所股票上市规则》的有机组成部分，对本所中小企业板上市公司股票的暂停和终止上市问题作出相应规定。 《特别规定》是对《上市规则》的补充，是针对中小企业板公司的特别规定，仅适用于中小板公司，不适用于其他上市公司。中小企业板上市公司在遵守《特别规定》的同时，也必须遵守《上市规则》。 记者：《特别规定》增加了一些新的退市标准，其中增加的对外担保、资金占用和交易所公开谴责次数等3个规范类指标很有特点，请介绍一下此举出于什么考虑？ 深交所：上市公司违规为控股股东等提供资金是违法违规行为，对公司的损害巨大，严重侵犯中小股东的合法权益，必须坚决杜绝。在《特别规定》中引入资金占用的违法指标，是希望以此为突破口，以中小企业板进行试点，对《证券法》第55条第（三）项有关重大违法行为的规定进一步细化，使其更具可操作性。同时，将资金占用列为公司退市的一项指标，将增大资金占用的违法成本，也时刻提醒上市公司以及控股股东等方面严格遵守有关法规和交易所的规则。 上市公司提供对外担保虽然不是法律禁止的行为，但从主板10多年的监管经验来看，这是上市公司的控股股东及其关联人掏空上市公司的主要途径之一，而且具有隐蔽性，产生了很多严重的问题。特别是中小企业板公司抗风险能力较低，必须对大量担保所引发的潜在风险给予足够的重视。《特别规定》引入对外担保指标的主要目的是对中小企业板上市公司进行警示和引导，防患于未然，同时考虑到对外担保在企业经营活动中的作用和对外担保的性质，《特别规定》中的有关规定无论是绝对额和相对额都相对宽松，不会影响到企业正常的经营活动。 此外，交易所的公开谴责，综合反映了公司在规范运作和诚信建设方面的缺失，将一定期限内多次受到交易所公开谴责的公司淘汰出局，是提高交易所监管权威性、打造中小企业板为“诚信之板”的有力举措。 记者：根据《特别规定》被实施暂停上市或终止上市的处理流程与根据《上市规则》进行处理的流程有何不同？ 深交所：《特别规定》只是增加了新的退市指标，在实施退市风险警示、撤销退市风险警示、暂停上市、恢复上市和终止上市等具体处理流程方面，仍然执行《上市规则》的相关要求。由于《上市规则》对操作性问题做了详细规定，《特别规定》中不再重复规定。 记者：《特别规定》增加了不少新的退市指标，会不会导致大量中小板公司暂停上市和终止上市? 深交所：《特别规定》增加的3大类7项指标，是在借鉴国际经验和反映国内10多年上市公司监管实践的基础上形成的，立足于引导上市公司健康发展。从目前中小板上市公司的情况看，近期还不会有上市公司可能达到《特别规定》的相关情形，不会导致大量中小板公司暂停上市和终止上市。 《中证报》 |